引 言

贪婪与欲望是人性之恶的常见表现，在企业经营中，这些弱点常常诱发舞弊、腐败等违法违规行为，从而危及组织的健康发展。随着中国经济转型升级和数字化浪潮的深入，发展新质生产力、实现高质量发展已成为国家战略的必然要求。在此背景下，越来越多的国内企业开始深刻认识到反舞弊工作对抗人性之恶的关键作用。这不仅是企业自身健康发展的内在需要，更是保障市场避免“劣币驱逐良币”现象，为中国企业和企业家开辟安全发展新路径的基石。

今年年初，不少大型民营企业陆续公布了2024年反舞弊工作成果。作为市场经济的重要主体，这些规模庞大、业务复杂、人员众多的企业，正通过系统性的制度改革，引领着一场自发且“刀刃向内”的反舞弊变革。本文旨在通过分析2024年民营企业反舞弊典型案例，探讨如何借助制度设计有效对抗人性之恶，进而构建更为健康的企业生态。 

一、企业舞弊犯罪常见风险形式

上篇我们对2024年民营企业反舞弊工作展开的全景分析清晰表明，舞弊行为已成为损害企业健康发展的顽疾。在企业环境日益多元化的背景下，舞弊行为的表现形式变得变得日益复杂多样，这种情况促使企业有必要构建一套系统化且分类清晰的风险防控体系，而不是仅仅依赖零散的、被动的反舞弊举措。唯有借助科学的分类以及系统的梳理，才可针对不同类型的舞弊风险制定出有效的防范策略，达成对人性中不良因素的制度化约束。经梳理，笔者认为主要可归为四类风险：侵占挪用类风险，商业贿赂类风险，财务舞弊类风险，不当经营类风险。

（一）侵占挪用类风险

侵占挪用类风险的行为主体为公司、企业或者其他单位的人员，即不仅包括企业高管、员工，也包括供应商、零售商和承包商等第三方主体。其行为方式是利用职务上的便利，将数额较大的单位财物非法占为己有、挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人使用的行为，通常表现为侵吞、窃取、骗取、第三方侵占等手段。侵占挪用类风险通常构成刑法上的贪污罪、职务侵占罪、挪用公款罪、挪用资金罪。[1]

1.将自己主管、管理、经手的本单位财物据为己有

以行为人事先已合法占有本单位财物为前提，其本质是变合法持有为非法持有，多发生在对单位财物有控制权和支配权的企业管理层、财务人员、仓管人员身上。实践中其方式多体现为如收入不入账、擅自支取公司资金、与他人共谋进行监守自盗等。[2][3]如某公司前城市群资保季某某，在职期间利用掌管仓库职务之便，伙同原兼职运维黄某强(已判刑)盗窃公司1000余辆单车及配件后销赃，即是典型的变合法持有为非法持有的方式。[4]

2.采取虚构事实、隐瞒真相的欺骗方法，非法占有本单位财物

该特征在于行为人骗取的财物是他人合法管理下的本单位财物，而非其直接持有，故多发生于企业管理层、销售、运营、财务等人员。实践中其方式多体现为虚开发票、虚报高价、制造虚假报表、虚构事实伪造客户签字、虚构居间人和居间事实等。[5][6]如某集团海外营销加拿大子公司秦某某通过设立公共基金侵占下属激励的方式，则属于较为新颖的欺骗方法。[7]

（二）商业贿赂类风险

商业贿赂类风险的行为主体不仅包括公司、企业或者其他单位的人员，还包括国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员。其行为方式以谋取交易机会为目的，暗中给予交易相关方以财物或其他好处的不正当行为。

根据《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》的规定，商业贿赂犯罪涉及刑法规定的八大罪名：非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、受贿罪、行贿罪、单位行贿罪、单位受贿罪、对单位行贿罪以及介绍贿赂罪。[8]此后通过的《刑法修正案（七）》《刑法修正案（八）》《刑法修正案（九）》在此基础上分别新增了利用影响力受贿罪、向外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪以及对有影响力的人行贿罪。因此，商业贿赂类风险通常涉及以上11个罪名共同构成的罪名体系。从行为类型来看，大致可以分为三类，分别是行贿类罪名、受贿类罪名以及介绍贿赂类罪名。

1.传统的商业贿赂表现形式

传统的商业贿赂通常表现得比较直接，根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》第7条之规定，“商业贿赂中的财物，既包括金钱和实物，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，如提供房屋装修，含有金额的会员卡、代币卡（券）、旅游费用等，具体数额以实际支付的资费为准。”由此可见，传统的商业贿赂表现可以分为货币贿赂、礼品贿赂、可通过货币衡量的服务或体验三类。

（1）货币贿赂，是最为常见的一种形式，既包括现金贿赂，也包括银行转账等，具有通用、快捷的特点，适用于任何场合和行业。特别是现金贿赂，不涉及银行、支付平台等第三方，没有电子记录，更是减少了被金融系统察觉或记录的风险；

（2）礼品贿赂，较货币贿赂更隐蔽且容易掩盖在社交礼仪或人情往来之下，贿赂者通过赠送贵重礼品，如名表、奢侈品、购物卡、古董、汽车、房屋等动产、不动产的方式向受贿者行贿，表面上看起来可能是“商务礼仪”的一部分，但本质上是一种对公平竞争和公正决策的侵蚀；

（3）可通过货币衡量的服务或体验，指的是以高档宴请、娱乐、旅游等方式进行贿赂，是贿赂行为的一种变体，通常掩盖在正当活动的名义之下。

2.新型的商业贿赂表现形式

新型商业贿赂的一个共同特点是它们往往掩盖在合法的商业操作中，通过复杂的结构设计来降低风险和提高隐蔽性。这使得监管和法律打击更加复杂。经梳理实践案例后，笔者总结了以下几种新型的商业贿赂形式：

（1）虚构商业交易收受贿赂，其本质是利用合法外衣将商业贿赂伪装为正常的商业活动，从而规避法律和监管的追查。实践中其方式多体现为签订不存在或不实际履行的服务合同、采购合同、销售合同、工程项目合同，同时通过空壳公司作为资金转移工具以收受贿赂款。与之相应的是，行贿者和受贿者可能会伪造相关的文件和凭证，以证明合同的“合法性”，如伪造服务报告、发票、收据等。

（2）提供职业发展机会换取利益，指的是行贿者通过为受贿者或其亲属、朋友提供优厚的职位、快速晋升机会或高薪酬的工作，换取对方在商业交易、决策或业务发展中的支持。实践中其方式多体现为以合法合同高薪雇佣象征性职位、利用影响力安排资历或业绩不符合晋升条件的人晋升、提供具有高额津贴、住房补贴等附加福利的外派海外工作进行行贿。

（3）以慈善捐赠为幌子掩盖贿赂，是一种通过表面合法的慈善捐赠渠道，借助宣传强化“公益性”掩盖行贿的贿赂手段。实践中其方式多体现为向受贿者控制的基金会、慈善机构捐赠远超常规或合理数额的资金、赞助受贿者发起的公益展览、慈善晚宴等，其运作方式可以根据双方需求灵活设计，如持续性捐款、一次性巨额捐赠或特定项目资助等。

（4）通过转让无形资产的方式行贿，即通过转让、授权、无偿使用的方式，提供知识产权、专利、技术、商标、软件使用权、加密货币等无形资产来换取不正当利益，这些资产的提供通常不涉及即时的现金交易，而是通过长期的使用权、授权、收益分成等方式，将利益输送给受贿者。

（5）以关联企业或隐形合作进行利益交换，是利用企业之间的关系和合作来掩盖实际的利益输送行为，具有较高的隐蔽性。实践中其方式多体现为向受贿者控制的关联企业提供无息贷款、低息贷款或担保、以高于市场价格的费用购买受贿者控制的关联企业的产品或服务、通过隐形的股权转让或资本投资转让给受贿者或其关联企业等。

（三）财务舞弊类

企业发展过程中要着重关注财务舞弊类风险问题，这种风险包含企业在财务报告或相关财务活动中故意虚假记载，发布误导性陈述或出现重大遗漏等行为。此风险一般牵涉企业高层，财务人员及管理层，通过蓄意编制且传播存在严重错报的财务报表，借助这样的方式来欺骗或者误导股东、投资者或者监管机构，从而谋取不正当经济利益或者掩盖企业真实财务状况。虽然这可认作侵占资产的一种方式，但由于其对企业、投资者以及整个市场所产生的影响十分重大，并且有持续时间长、涉及金额大的特点，于是有学者认为，财务舞弊是造成损失最为严重的舞弊类型。[9]因此，笔者认为，把它单独当成一个类别来对待，这样做不只是能够帮助企业专门针对财务报告方面的舞弊情况进行特别的防范，而且还可以在企业开展风险管理工作的时候，对这一属于高风险的领域给予额外的关注。

1.伪造，篡改重要的财务记录，证明文件或者业务交易。借助对关键财务数据如收入，成本，资产负债等数据的伪造或者篡改，以美化企业的财务状况，误导报表使用者。例如，伪造销售合同来虚增收入，篡改发票金额以调整成本等情况。

2.故意错报、遗漏或者虚假陈述。故意遗漏对企业不利的重大事项，如重大诉讼、债务违约等，或者对重要交易进行虚假陈述，以粉饰财务报表。

（四）不当运营类

不当运营类风险涉及企业内部管理以及运营环节当中出现的舞弊行为。在本次分析的案例当中，侵犯商业秘密罪、盗窃罪、伪造公司印章罪、串通投标罪、违法发放贷款罪，非法吸收公众存款罪等相关典型刑事风险出现的比例相对较少。基于这样的情况，本文暂不逐一详尽论述这些罪名的常见作案手段，后续会另设专题探讨，以更为深入剖析它们的本质以及表现形式。 

二、反舞弊体系设计的实践路径探索

企业若想要防控舞弊风险，需要构建一套系统化的反舞弊体系，并使其具有应用的可执行性与有效性。这个体系应当覆盖制度建设、日常执行、监督机制以及持续优化等关键环节，企业只有经由科学规划，精准施策并加以动态调整，才能够形成一个闭环式的管理，进而提高反舞弊工作的整体效率和效果。

（一）健全反舞弊制度体系

反舞弊工作的首要任务是建立健全制度体系，为企业治理提供清晰的规范依据。企业应结合行业特点、法律法规及自身业务模式，制定涵盖舞弊风险识别、举报处理、责任追究等方面的管理规范，确保各项制度具有可操作性，避免流于形式。针对侵占挪用、商业贿赂、财务造假等高风险领域，企业应建立精细化的管理机制，例如优化财务审批流程、完善采购监督机制、加强利益冲突申报要求等，以确保关键环节的合规性和透明度。

除此之外，企业需形成分层分类的防控体系，对于高风险岗位，要落实更严格的控制举措。对于财务，采购，销售等核心业务岗位，可实行定期轮岗和强制休假制度，以降低长期任职产生的廉政风险，与此同时，企业应形成制度评估机制，定期对现有的反舞弊政策的适用性进行审查，联系实际案例作出调整，以此应对不断变化的舞弊手段与监管要求。

（二）强化反舞弊培训与文化建设

反舞弊制度能否有效，不只是依靠完善的制度体系，还得看员工的认知水平和执行能力怎么样。企业要开展系统化培训来增强员工的法律意识与职业道德水平，让员工能够清楚地知道舞弊行为的界限在哪里，以及舞弊可能会带来什么样的法律后果。培训方式应多样化以增强实操性与覆盖面，可采用案例分析、模拟演习、在线测试等方式增强员工对常见舞弊风险的警觉性。对于财务，采购，销售等处于高风险岗位的人员，企业还应该提供更具针对性的课程，比如财务人员需重点学习如何识别虚假报销和资产侵占，采购人员要掌握防范供应商舞弊的方法等内容。

在这个过程中，企业应积极推动廉洁文化的创建，使诚信守法成为组织文化的重要形成部分。管理层的表率作用十分关键，其廉洁从业的态度及决策的透明度会直接影响企业的整体文化氛围。企业可定期开展合规宣导活动，举办廉洁从业座谈会，发布内部反舞弊简报，设立合规专栏等，从而进一步强化全员的合规意识，削减员工的侥幸心理，从最根本的地方降低企业出现舞弊行为的风险。

（三）建立多层级监督与举报机制

有效的监督机制是企业反舞弊体系的关键支撑。企业应构建多层次监督体系，借助内部审计、流程监控和数据分析等手段，保证关键业务环节有透明度与可控性。以财务管理为例，可运用数据分析技术识别异常交易模式，提升风险预警能力，而在采购经营方面，可运用交叉审批制度，确保供应商选择和合同签订的公正，防止个别人员操控供应链。

此外，举报渠道是否畅通对能否早日识别舞弊案件十分重要。企业应塑造安全、匿名的举报机制，如设立独立的举报热线，举报邮箱等，并且要确保举报信息严格保密，防止举报人因供应线索而受到不良影响。为提升举报积极性，企业也可设置高额的举报奖励制度，对于那些提供了有效舞弊线索的企业员工或者外部合作方，给予相应的激励措施。在处理举报案件期间，企业应遵循合法、公正、透明的原则，保证调查过程是公平公正的，调查结果是能够执行的，如此才能够树立反舞弊工作的公信力。

（四）持续复盘与优化反舞弊策略

反舞弊工作的成效如何，还需要具备持续改进的能力。企业应创建定期复盘机制，针对已发生的舞弊案件进行全面且深入的分析，梳理出舞弊产生的原因、存在的风险漏洞以及相应的防范措施。比如企业可每年举办一次反舞弊专题会议，回顾典型案例，并依循这些情况调整制度和防范措施，以适应新的风险形势。

企业还需要密切关注外部监管环境的改变状况，如法律法规的更新情况、新型舞弊手段的演变态势等，并依据这些变化来调整反舞弊策略。近年，数字支付技术持续发展，给不法分子创造了更为隐蔽的贿赂渠道，企业可借助科技手段加强对资金流动的监测，防止资金遭滥用或者被非法转移。企业还可与行业协会，监管机构和专业合规机构进行合作，及时获取行业先进做法以及监管的新动态，确保自身反舞弊体系具有前瞻性与适应性。 

三、结语

通过建立完善的制度体系、强化培训与文化建设、健全监督与举报机制，并持续优化防控策略，企业便能构建全方位、多层次的反舞弊体系，实现从预防到治理的闭环管理。这不仅有益于减小企业碰上的法律合规风险，还能帮企业在市场中树立良好形象，使其在激烈的市场竞争中占据优势，提高企业长期可持续发展的能力。

 

 

[1] 需注意的是，若行为主体是国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员，利用职务上的便利侵占公共财物或挪用公款的，应认定为贪污罪或挪用公款罪。

[2] 内蒙古自治区高级人民法院[2019]内刑终149号刑事裁定书。被告人刘某任锡林浩特市某矿业有限公司法定代表人兼董事长期间，未按照股东会决议缴纳项目筹备款，而是利用董事长职务之便将223万余元款项打入个人银行卡并占为己有。二审法院认定其犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年。

[3] 辽宁省抚顺市中级人民法院[2016]辽04刑终305号刑事裁定书。被告人朱某某任抚顺某房地产开发有限公司董事长期间，在未经公司股东同意的情况下，以公司名义向他人借款35万余元并挪作个人使用。二审法院认定其犯职务侵占罪，判处有期徒刑一年八个月。

[4]哈啰守望者.2024年哈啰廉正回顾[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/uMSceUiaaXouzuhlIY156A,2025-03-31.

[5] 广东省深圳市罗湖区人民法院[2020]粤0303刑初507号刑事判决书。被告人袁某某任深圳市某国际货运代理有限公司业务员，利用其负责联系安排客户的海运、拖车、报关业务及核报费用的职务便利，以虚构不存在的拖车业务或虚报高价格的拖车费用骗取公司核报费用共计47万余元。法院认定其构成职务侵占罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年。

[6] 北京市大兴区人民法院[2018]京0115刑初1269号刑事判决书。被告人魏某任北京某集团保险拓展部助理，利用职务便利夹带发票并涂改报销金额，将本公司财物非法占为己有，共计250万余元。法院认定其构成职务侵占罪，判处有期徒刑五年六个月。

[7]廉洁三一.三一集团2024年度反舞弊通报[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/6LNQug8M4dLB7ZzY-5e32Q,2025-03-31.

[8] 最高人民法院、最高人民检察院《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》

[9] SAFIQ M,SELES W.The effects of external pressures,financial targets and financial distress on financial statement fraud[R]//5th Annual International Conference on Accounting Research(AICAR 2018).Paris:Atlantis Press,2019:57-61.